党的十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展”。近年来，中央部委到地方政府都相继出台了许多关于国有企业混合所有制改革（以下简称混改）的相关政策和措施，鼓励国有企业引进民营资本，鼓励民营企业作为战略投资人参与国有企业的混改。当前混改在国有企业改革中被给予了厚望，被称之为国企改革的突破口。从近几年中央到地方众多国有企业混合所有制改革实践来看，混改工作取得了一定成绩，但混改实际效果与设想之间存在差距。针对很多地方“混”而“不改”、“形似而神不似”的混改模式，我们提出以下几点建议，供参考。

一、充分认识国家推行混改的真正原因

推行混改，究其原因我想应该是改革国有企业的体制机制，更好地实现市场化经营。国有企业是由国家出资的企业，对国有企业的管理充满了行政色彩，如由政府机构任免企业高管、考核经营业绩、审批企业投资和战略规划等，而民营企业就不存在这些问题。国有企业这种行政化，影响经营效率，弱化企业的市场竞争力。而通过混改引入非国有资本则可促使国有企业进行体制机制上的变革。若变革得以实现，混改就比较容易达到预期的效果。在实践当中，很多人没有完全领会政策背后的精神和导向。一些国有企业认为混改无非就是引入外部投资人，找民营企业入股，有时候就是为了完成任务去做混改，这样的混改是不符合改革政策导向的。我们对混改应该要有一个基本认识，那就是混改是一个大趋势，国企改革政策的导向很清晰：如商业类国企，无论商业一类还是商业二类，应该都要引入非公资本进行混改，通过混改实现改机制的效果，这绝非简单引入非公资本那么简单。国资委近期发布的《中央企业混合所有制改革操作指引》对于这点已经讲得很清晰了，就是要充分向非公有资本释放股权，尽可能使非公有资本能够派出董事或监事，这样才能更好推动国企完善公司治理结构和转换经营机制。

二、按照混改的真实目的来改革

混改的目的是要充分发挥国有企业、非国有企业各自优势，进而做大做强混合所有制企业。一般来说，国有企业在资源、信誉、融资、人脉等方面有优势，而非国有企业在体制机制上有优势，通过两种资本的结合建立混合所有制企业，这不仅增强了企业的资本实力，而且可以发挥两种不同类型企业的各自优势从而实现优势互补，发展壮大混合所有制企业。但优势的发挥，对国有企业来说需要进行制度上的变革；而民营企业在引入国有资本后，则不能伤害它的体制机制，更不宜于将国有企业的一套制度安排植入民营企业中，将其变成国有企业，如果是这样，混改很难达到预期效果。当然，民营企业混改后，为发挥国有资本的优势及国资监管的需要应做些制度上的调整，但这样的调整则有利于两种资本的融合，进而增强企业的竞争力。

混改的具体操作可以根据《公司法》先设计一个企业制度，再在工商部门做个登记即可实现两种资本的混合。但非国有资本进入后，必须在真正实现体制机制的改革上做出努力。在考虑对企业进行混改时，最好要在非国有资本进入前，先将混改后的企业制度创新做好设计，而且要将新制度的实施做好安排，然后再进行混改，其效果可能会更好。至于说，要形成什么样的企业制度，企业管理者自己要非常清楚，制度制定后最关键的问题是如何将它很好地付诸实施。

三、科学设计股权架构和股权比例

国有企业混改为了满足国资监管的要求，我们可以做差异化的股权架构设计和股权比例安排，可以根据其业务的特性来具体安排。

（一）公益类国有企业。

针对公益类国有企业，要根据实际情况推进具备条件的企业实现投资主体多元化。公益类国有企业的特殊性，决定了其引入的外部股东往往持股比例较低，外部股东的企业性质也往往会受到限制，其主要目的是解决“一股独大”可能造成的决策失误及内部控制问题。

（二）主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业。

这类国有企业一定要保持国有资本的控股地位，通常混改之后国有资本仍然处于控股地位，原国有大股东对企业在股权比例上仍然有控制权，小股东的引入，更多是帮助国有企业完善法人治理结构，引入市场化的管理机制，增强企业活力和市场竞争力，放大国有资本功能，增强国有经济的控制力和影响力。

(三）主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业。

为达成混改目标，实现不仅要“混”还得真“改”，在政策允许的范围内，原国有大股东可以不控股，可低于第二大股东和第三大股东合计的持股比例，从而使企业的法人治理结构更加到位。在主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业可以由民营资本充当大股东，充分发挥民营企业的体制机制优势，搞活企业。当然原国有大股东因担心不控股而面临失去企业控制权的问题，为了更好地保障国有资产的安全，在保证企业活力基础上，可以通过合理的股权架构设计去解决，实现“以小控大”。

四、正确处理好党的领导和公司治理的关系

坚持党的领导是我国的基本国策，混合所有制经济是我国社会主义市场经济的重要组织形式，与国有经济和民营经济地位同等重要。企业实施混合所有制改革后，应当建立党组织，落实重大事项党委决策前置程序，必须要深入贯彻“党政军民学，东西南北中，党是领导一切的”原则，要坚持党的领导，全面加强党的领导和党的建设。但是要正确处理党委决策和公司股东会、董事会等治理结构之间的关系。

（一）党委决策管大局、把方向、保落实，并不是什么都管，管的细了会影响企业经营效率。

无论是上市公司和许多私营企业，现在已把党建工作写入公司章程，尤其是要前置决策。如果大家真正理解这个过程，就会觉得很顺理成章，因为中国是共产党领导的社会主义国家。那么前置决策到底是指哪些方面，实际就是三件事。一是把方向，也就是判断企业所做的事情是否符合党和国家的大政方针；二是管大局，主要是重大的决策，管大的方向，而不是很具体的决策；三是保落实，对于党组织来讲，在公司有了决策后要动员全体干部员工共同努力，把事情做好。从这个角度去看，这和公司治理并不矛盾。我们要关注如何把党建工作和公司治理有效地结合在一起，而不要“两张皮”，党委决策并不能替代公司治理机构，不能违反公司法，党委意见要通过公司股东会和董事会实现。

（二）明确职责边界和权限划分

要处理好党组和其他治理主体的关系，首先就是要明确各个主体的职责边界，做好权限划分。制定党委会、股东会、董事会、总经理办公会权限清单，党委一般只在党建工作、生产经营重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作等方面发挥作用，不具体参与企业日常经营事项。

（三）完善党委、股东会、董事会、经理层工作机制

职责边界和权限划分后，要完善党委、股东会、董事会、经理层工作机制，相应修改党委、股东会、董事会、总经理办公会的议事程序，做到无缝衔接，程序完整，合法合规。

五、建立规范的法人治理结构

混改企业应当健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范股东会、董事会、经理层、监事会的权责，强化权利责任对等，保障有效履职，从而建立规范的法人治理结构。治理结构包括：明确股东会的权力机构地位，理顺出资人职责，转变监管方式；明确董事会的决策机构地位，加强董事会建设，落实董事会职权；建立规范的经理层授权管理制度，维护经营自主权，激发经理层活力；明确监事会作为公司监督机构的地位，发挥监督作用，完善问责机制等。国有企业混改之后，原国有大股东成为混改企业的控股股东或参股股东，而不再是“一股独大”，原有的管理关系也要作出相应调整，新的管理关系应区别于国有企业与其全资子公司之间的关系。 

六、加强国资监管以防国有资产流失

在混改过程中，要严格按照国家有关法律法规和国资委有关规章制度流程进行操作，坚持公平、公正、公开的原则，按照规定应当进行国有资产评估和公开挂牌的，要严格履行资产评估和挂牌程序，切实加强过程监管，有效防止国有资产流失。值得注意的程序包括：在党委或董事会领导下成立专项工作组；制订混改企业发展战略；选聘中介机构；制订混改工作计划并组织落实；形成混改方案并报批；按照规定到产权交易所挂牌；签订《投资协议》或《股权转让协议》；完成出资和股权交割等。特别是在混改之后，企业要多角度多方面完善企业监督机制。

七、引入市场化的激励约束机制

国有企业混改后，薪酬激励和考评约束机制应当更全面更深入地与市场接轨。其中，薪酬激励水平和激励方式，在“人岗匹配”的前提下，要与市场接轨，要有较强的市场竞争力。另外，薪酬激励应当有短期、中期、长期的机制安排，与任期制相结合；混改企业要严格考核评价标准，要体现市场化的要求，考核评价结果要刚性运用，对考核对象该奖则奖、该罚则罚、该免则免，实现刚性约束。